Salget av selskapet kan gå i vasken uten en god aksjonæravtale

Signature

En redigert versjon av teksten ble først publisert på DNB FEED.

Gründere som ikke setter opp en god aksjonæravtale kan gå glipp av store muligheter.

I denne artikkelen ønsker jeg å dele noen av mine råd med andre gründere.

Dersom du ønsker å selge selskapet må du ha en god aksjonæravtale

I min tidligere jobb var jeg med på å legge til rette for salg av selskapet. Jeg satt i ledelsen, og jeg var også blant de største aksjonærene. I prosessen før salget av selskapet var det viktig å få på plass en aksjonæravtale der minoritetseiere ikke kunne stå i veien for et eventuelt oppkjøp.

Nå jobber jeg som gründer og administrerende direktør i enerWE – Energibransjens digitale kanal. Vi har ingen plan om å bli kjøpt opp. Samtidig så ønsker vi å ha på plass en aksjonæravtale som ivaretar våre interesser dersom noen en dag skulle legge inn et bud på selskapet.

Tiltredelse

For at alle aksjonærer skal være bundet av aksjonæravtalen, så må de signere på at de godtar vilkårene i gjeldende avtale.

Det kan være lurt å utarbeide en standard kontrakt som alle nye aksjonærer må signere.

Emisjon

Alle oppstartsselskap bør ta høyde for behovet for en emisjon. Jeg anbefaler at aksjonæravtalen gir eksisterende aksjonærer fortrinnsrett av tegning av nye aksjer.

Her kan du også ta med enkelte unntak, for eksempel dersom styret godkjenner en rettet emisjon mot nøkkelpersoner i selskapet.

Overdragelse av aksjer

For å holde kontroll med kjøp og salg av aksjer, kan det være lurt å ha en aksjonæravtale som krever at styret skal samtykke i overdragelse av aksjer.

Forkjøpsrett

Det kan være mange grunner til at du som gründer ønsker kontroll med hvem som eier aksjer i selskapet.

Jeg anbefaler en aksjonæravtale som gir eksisterende aksjonærer forkjøpsrett når noen ønsker selge aksjer i selskapet. Her kan man for eksempel nedfeste i avtalen at forkjøpsretten er proratarisk.

Medsalgsplikt (drag-along)

Jeg har tidligere skrevet en artikkel om holdingsselskap og hva som skjer dersom du virkelig lykkes.

Se for deg en situasjon der noen ønsker å kjøpe hele selskapet du har bygget opp. Dersom prisen er god og du ønsker å selge selskapet, så er det viktig å ha en aksjonæravtale som bidrar til at handelen går i boks.

Jeg anbefaler derfor en aksjonæravtale som sier noe om medsalgsplikten (engelsk: drag-along). Her kan du for eksempel skrive at dersom eiere som kontrollerer mer enn 50 % av aksjene i selskapet ønsker å selge sine aksjer til en kjøper, så kan man kreve at resterende aksjonærer også må selge sine aksjer til samme aksjekurs.

For å ivareta interessene til minoritetseierne, så kan det være fair å ha med en tekst som sier noe om at de da har forkjøpsrett forutsatt at de kjøper samtlige aksjer.

Medsalgsrett (tag-along)

I tillegg til medsalgsplikten så bør dere også vurdere om dere ønsker en tekst som håndterer medsalgsretten (engelsk: tag-along).

Hva skjer for minoritetseierne dersom noen samlet kjøper mer enn 50 % av aksjene i selskapet? Her kan dere for eksempel gi resterende aksjonærer medsalgsrett som fordeles proratarisk.

Endringer av aksjonæravtalen

Dersom du som gründer er eneste aksjonær, så kan du fritt endre aksjonæravtalen på generalforsamling.

Allikevel kan det være lurt å allerede ved oppstarten skrive noe om hvor stort flertall som må til for å kunne endre avtalen. Det kan for eksempel være 2/3 flertall.

Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale

Vi anbefaler å ta med en tekst i aksjonæravtalen som sier noe om at aksjonæravtalen gjelder foran selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler som er inngått.

Vi har nå gitt deg noen tips om hva du som gründer bør ha med i en aksjonæravtale. Vi understreker at tipsene er generelle, og at du uansett bør forhøre deg med et advokatbyrå eller andre med kompetanse på området når du setter opp aksjonæravtalen for ditt selskap.

Av og til blir ting bedre enn planlagt

Kanskje har du ikke noen umiddelbar plan om å bli kjøpt opp, men det hadde heller ikke vi i selskapet jeg jobbet i tidligere da det var i oppstartsfasen. Av og til blir ting ikke helt som du planlegger. Av og til blir ting mye bedre. Derfor mener jeg at du som gründer bør sette opp en god aksjonæravtale allerede fra starten av.

Om Chul Christian Aamodt

chulChul Christian Aamodt er utdannet sivilingeniør i Marin Teknikk ved NTNU. 

Han begynte i Mintra Trainingportal i 2001. I 2006 gikk han inn i ledelsen i selskapet med ansvar for salg, markedsføring, strategi og forretningsutvikling. Han hadde en nøkkelrolle i forbindelse med internasjonaliseringen av selskapet, og han deltok i prosessen med å klargjøre selskapet for salg. Mintra Trainingportal ble kjøpt opp av PE-fondet Riverside i 2014.

I 2014 startet Aamodt enerWE.no – Energibransjens digitale kanal. Her jobber han som administrerende direktør.

Gjennom investeringsselskapet SCREENSAILOR AS har Aamodt investeringer i DNB Norge, Indeks, DNB Global Marked Indeks, Inspera, Tactic Real-time Marketing, Cloudnames, Medier 24, Filter Media og enerWE. Aamodt sitter også i flere styrer.